近年來，隨著“雙碳”目標的提出，環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露逐漸成為全球趨勢，ESG相關因素已經成為個人和機構投資者考慮的主要問題。但與許多新生事物一樣，與ESG相關的監管和報告框架目前缺乏統一的標準，舞弊的機會因此隨之增加。致同將在本篇重點介紹ESG背景下對于舞弊風險的管理。

致同法證咨詢合伙人Dr. Tim Klatte表示，從表面來看，推動企業披露ESG的根本目的是在價值觀和共享繁榮方面取得實質性的進展，但ESG相關政策和各項計劃的開發和實施，在財務和其他投入上的成本是非常高昂的，這種高投入和不確定性產生的壓力為舞弊滋生創造了條件。

理解ESG相關因素如何影響企業，并清楚地了解該領域中正在出現的舞弊風險至關重要。

關于ESG舞弊

根據Just Capital的數據，Russell 1000中超過40%的公司已經宣布了減排承諾，其中四分之一的企業披露了到2050年實現凈零排放的承諾。隨著投資者越來越依賴與ESG相關的指標（其關注程度已與傳統財務報告持平），企業實現這些目標的壓力將會大大增加。

ESG舞弊分為內部舞弊和外部舞弊。內部ESG舞弊是指管理層或員工實施的舞弊行為。它經常涉及到幾個故意欺騙或向他人隱瞞的行為：通過報告虛假或誤導性的ESG信息；通過省略ESG的重大事實；不恰當地披露ESG計劃、項目和指標。內部ESG舞弊的發生往往是因為缺乏監督、問責不力或內部控制環節薄弱，此外，隨著越來越多的企業將高管薪酬與ESG進程聯系起來，某些ESG舞弊手段可能會被使用。

外部ESG舞弊則是指組織外部各方發生的舞弊行為，例如供應鏈中的供應商、承包商、客戶或其他第三方。外部ESG舞弊通常涉及故意通過省略重要事實或披露與ESG計劃有關的虛假或誤導性信息來欺騙組織的行為。由于供應商受到要采納與其主要客戶一致的ESG政策的壓力影響，往往會在報告有關ESG政策的時候進行虛假和誤導性陳述，或一些ESG供應商會為客戶提供不準確的ESG信息，從而導致該公司出具的ESG相關報告和數據也存在虛假信息。

舞弊三角和ESG

在研究人們的舞弊行為時，舞弊三角是一個典型的描述舞弊實現條件的框架。在ESG環境中，我們也可以通過舞弊三角的三個要素——機會、激勵（壓力）和合理化來識別舞弊。

機會要素是指可以進行舞弊而又能不被發現或能逃避懲罰的時機。當企業缺乏適當緩解固有舞弊風險的控制環境時，舞弊發生的幾率就會增加。在ESG環境中，這樣的控制環境可以包括明確的ESG指標制定的政策，以及來自內部和外部的監督者，以確保企業遵守這些政策。

壓力要素是企業舞弊者的行為動機，會刺激個人為其自身利益而進行舞弊。公司中的高層面臨著巨大的壓力，需要做出并實現ESG承諾。在籌集資金方面，壓力尤其巨大。越來越多的私募基金、風險投資、養老基金和上市公司堅持審查公司的ESG政策、目標和指標。即使是私人控股公司也有必要籌集資金，當籌集資金時，投資者開始越來越多地詢問公司的供應鏈管理、環境影響、高管薪酬模式以及其他與ESG相關問題。這種壓力可能會導致公司減少對供應商或第三方的審查，因為揭露供應鏈中其他主體的ESG舞弊或者舞弊風險同樣會對公司產生負面影響。

合理化要素是舞弊行為人說服自己的能力，即必須找到某個理由，使舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準則相吻合。ESG代表了許多社會美德。因此，舞弊者可能會合理地認為，在ESG承諾方面取得進展值得獎勵，而不是懲罰。如果組織面臨兩種選擇：一是提供真實的但是表現不佳的ESG報告，進而導致組織面臨經濟損失和裁員；二是篡改ESG數據，以顯示樂觀的結果，從而保住企業的業績不會發生裁員，一些公司就會選擇虛假陳述，以合理化他們的舞弊行為。

ESG舞弊分類

致同受注冊舞弊審查師協會（ACFE）職業舞弊和濫用分類系統（也稱為舞弊樹）的啟發，開發了ESG舞弊分類法。

除了ACFE三大舞弊類別：腐敗、資產挪用和財務報表舞弊之外，ESG舞弊分類法還歸納出第四個類別，稱為非財務報告舞弊，該類別引入了和ESG報告相關的舞弊風險，界定了和ESG相關的舞弊行為，包括組織故意隱瞞、偽造或虛假陳述重大非財務信息以欺騙和吸引投資者、資金、貸款或其他利益的行為。與財務指標類似，這些非財務指標的披露和評估都應當進行嚴格控制。

降低ESG舞弊風險的建議

在ESG環境發展如此迅速的情況下，公司剛剛起步時很難制定ESG反舞弊計劃。雖然可能存在挑戰，但傳統的舞弊風險管理指南將有所幫助。致同與ACFE合作，發布了反舞弊行動手冊，就如何根據COSO/ACFE舞弊風險管理指南中概述的五項關鍵舞弊風險管理原則來制定和完善舞弊風險管理計劃，向各組織提供了可操作性的指導。

以下是此方法關于企業在構建合理ESG舞弊風險管理計劃時可以考慮的建議，這也與五項關鍵舞弊風險管理原則保持一致。

舞弊風險治理：企業需要制定并傳達舞弊風險管理計劃。

舞弊風險評估：企業需要進行全面的舞弊風險評估。

舞弊控制活動：企業需要選擇、制定和有效地利用預防性和檢查性的舞弊控制活動。

舞弊調查和糾正措施：企業需要建立一個溝通流程，以獲取潛在的舞弊信息，并有效地利用合適的協調方法來進行調查和糾正。

舞弊風險管理監控活動：企業需要選擇、制定和執行持續的評估。

對于公司來說，ESG因素很快就將變得與財務指標一樣重要，隨著這種迅速崛起的趨勢，與ESG相關的壓力和機會也會隨之增加。企業需要評估其ESG計劃，更新報告標準，加強控制，并提升自身能力來緩解ESG相關的舞弊風險。如果企業能夠迅速行動起來，將產生領先于同行的重大優勢，更好地應對新風險出現的挑戰。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。

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